Il devient de plus en plus difficile aux acquéreurs de fonds de commerce, avec les différentes crises, d’obtenir un crédit bancaire. La solution qu’ils trouvent est de céder le fonds de commerce avec le crédit vendeur. Cela peut aussi constituer un complément au crédit bancaire.
Le crédit vendeur offre une flexibilité au vendeur, qui trouve plus facilement un acheteur, et à l’acheteur, en ouvrant son champ de possibilités. Ce type de crédit est basé sur la confiance.
Les conditions d’octroi du crédit vendeur en cas de transfert d’entreprise
Le prêt vendeur et ses conditions peuvent avoir été inclus dans l’accord de vente ou le protocole d’accord, selon le moment où il a été nécessaire pour le financement global de l’acquisition de la société ou de l’entreprise.
Si la nécessité du prêt vendeur est connue au stade de la négociation, les conditions du crédit sont incluses dans la lettre d’intention ou l’offre d’achat envoyée au cédant.
Il arrive que le besoin d’un prêt vendeur ne se fasse sentir qu’après la signature du contrat de vente. Cela se produit souvent lorsqu’une demande de financement bancaire est rejetée en raison d’une contribution financière limitée par rapport à l’importance du prix de vente.
L’acheteur et le vendeur recherchent alors une solution pour réaliser l’opération, si telle est leur volonté commune, malgré le refus de la banque. Ils négocient le montant et la durée du prêt vendeur et signent le contrat signifiant que le prêt est accordé.
Le contrat d’octroi du crédit vendeur étant un document authentique, il doit être délivré par un notaire et contenir les éléments suivants :
- Date et lieu de signature du contrat de crédit ;
- Nom et adresse du prêteur ;
- Nom et adresse de l’acheteur ;
- Description de l’objet de l’accord ;
- Montant du crédit ;
- Taux d’intérêt du prêt ;
- Période de remboursement du prêt ;
- Montant des coûts supplémentaires ;
- Clause de remboursement anticipé.
Le crédit vendeur reste un contrat entre les deux parties. Il peut inclure d’autres caractéristiques, spécifiques à la vente du bien en question, en plus des éléments obligatoires.
Taux d’intérêt du prêt vendeur
Le taux d’intérêt du prêt vendeur est fixé librement par les parties, contrairement aux taux pratiqués par les banques qui sont fixés en fonction des taux d’intérêt du marché. Le taux d’intérêt du prêt vendeur n’est pas obligatoire.
La contrainte de la loi sur l’usure ne s’applique pas à un prêt accordé à un tiers travaillant dans un environnement professionnel.
Le taux d’intérêt du prêt vendeur peut être nul, mais il peut aussi être assorti au taux d’intérêt des banques. Ce choix dépend de la solvabilité de l’acheteur et doit être conforme à la mise en œuvre du système de crédit vendeur.
Le taux d’intérêt légal applicable entre professionnels est de 0,76 % au second semestre 2021.
Garanties de prêt vendeur
Il est possible que le prêteur inclut 3 types de garanties dans le contrat de prêt pour s’assurer que son acheteur fera le nécessaire pour gérer l’entreprise avec succès et le rembourser. Ces garanties sont les suivantes :
- une garantie sur le fonds de commerce ou les titres de la société (comme le font les banques), appelée « privilège du prêteur de deniers » (PPD) ;
- une caution tierce (qui peut être une banque, elle-même garantie par des institutions de garantie de crédit) ;
- une hypothèque (ou un gage ou un privilège) sur d’autres biens personnels de l’acheteur.
L’acheteur doit souscrire une assurance incapacité/décès en faveur du vendeur.
Les avantages d’un prêt vendeur pour un acheteur d’entreprise
L’acheteur qui veut ou doit se libérer de l’intervention d’une banque pour financer la transaction, trouve dans le prêt vendeur la solution idéale pour acheter un bien immobilier.
- Soit l’apport de l’acheteur est trop faible pour obtenir le reste du prix sous forme de financement ordinaire (ce dernier comprend un apport personnel de 30 % du prix en moyenne) ;
- L’acheteur ne remplit pas les conditions requises pour un prêt bancaire ordinaire ;
- Ou l’acheteur veut éviter le traitement bancaire traditionnel pour ses propres raisons.
L’octroi d’un prêt vendeur est un gage de confiance externe qui n’échappe pas aux banques ou autres partenaires de l’entrepreneur, de la même manière qu’un acheteur reçoit un prêt ou une subvention pour son projet.
Il est conseillé à un acheteur sollicitant un prêt bancaire de produire une prévision d’exploitation incluant un plan de financement. Cela devrait inclure le crédit vendeur.
L’acheteur peut viser une valeur du fonds de commerce plus élevée qu’avec un prêt conventionnel.
Le vendeur est lié à l’acheteur par cette obligation dans le temps et dépend des performances futures de l’acheteur.
On peut affirmer qu’il mettra tout en œuvre pour assurer un transfert de grande qualité et faire en sorte que l’acheteur réussisse le processus de redressement.
Les avantages du crédit vendeur pour un vendeur d’entreprise
En facilitant les conditions d’acquisition d’entreprise grâce à un crédit vendeur, le vendeur augmente le nombre de candidats potentiels à l’acquisition, et donc la probabilité de vendre son entreprise dans un délai raisonnable.
Il augmente également le prix qu’il peut obtenir de la vente, car il peut souligner dans les négociations le fait qu’il accepte les conditions de paiement du crédit vendeur et prend un risque en faveur de l’acheteur.
Le crédit vendeur lui permet d’obtenir un prix intéressant en remplissant ses obligations de vente.
Il montre à l’acheteur sa confiance dans la pérennité de son entreprise en prenant ce risque. Cela a un poids psychologique considérable pour l’acheteur, qui est plus à l’aise. Le vendeur peut être plus sélectif en augmentant le nombre de candidats potentiels qui correspondent aux profils qui lui conviennent.
L’intérêt fiscal du crédit vendeur lors de la vente d’une entreprise
Dans le cas de la vente d’une société ou de titres de société qui génèrent des plus-values, celles-ci sont imposables.
L’administration a aménagé le paiement de cette taxe depuis 2016 et approuvé, sous certaines conditions, sa distribution dans la même période que le paiement du prix de vente, dans le cadre d’un crédit vendeur.
Avant 2016, le vendeur subissait une perte, car la taxe devait être payée sur la totalité du prix de vente, alors qu’une partie du prix n’avait pas encore été payée.
À partir du 1er janvier 2019, outre la propriété exclusive, cette règle couvre la cession d’actions qui représentent la majorité du capital social (et lorsque, après la vente, la personne qui réalise la vente n’a plus le contrôle de la société).
Pour bénéficier de l’étalement, une entreprise doit répondre à ces critères :
- Employer moins de 50 salariés ;
- Avoir un actif total ou un chiffre d’affaires maximal de 10 millions d’euros pour l’exercice au cours duquel a lieu la vente ;
- Répondre à la définition des petites et moyennes entreprises en Europe.
Les conditions à remplir sont :
- Le vendeur doit remplir ses obligations fiscales actuelles et fournir à l’auditeur des garanties suffisantes pour couvrir l’impôt sur les plus-values ;
- l’impôt ne doit pas être le résultat d’une procédure de novation ou d’une taxation d’office ;
- les deux parties doivent se mettre d’accord sur le règlement du prix de vente différé ou distribué ;
- Accord formalisé dans un acte de cession ;
- Transfert effectué après le 1er janvier 2019.
Le calcul de l’impôt à payer peut être effectué à la demande du vendeur, la demande étant indiquée dans l’avis d’imposition au plus tard à la date de paiement.
Le paiement peut être retardé jusqu’au 31 décembre de la cinquième année suivant l’année de la vente, sans dépasser la date d’échéance du paiement intégral du prix de vente.
Si le prix de vente final à la fin du crédit vendeur est inférieur au prix spécifié dans le contrat de cession, le cédant doit fournir une déclaration rectificative.
